执笔者：高崎慎太郎  律师

2019年12月、部分修改公司法的法律成立并公布。该修正法从2021年3月1日开始实施。另外，关于股东大会资料的电子提供制度等，也预定在2022年内实施。此次的修改，是2014年修改以来最正式的修改，对股东大会等的实务带来不少的影响。

因此，本稿以这次修改的重要点为中心，介绍其概要。

１　股东大会资料的电磁提供制度

关于股东大会参考文件等股东大会资料向股东的提供，至今为止，也存在着得到股东个别同意而进行的电磁提供制度，以及根据章程的规定将股东大会资料的一部分刊登在网络网站上的网络公开制度。在本次修改中，引进了新的电磁提供制度，就是说根据章程的规定，原则上将股东大会资料全部刊登在互联网的网站上，对于股东，只要以书面记载股东大会的日期地点和目的事项，该网站的地址等最低限度信息进行召集通知就足够了。

根据本制度，作为公司，能期待能削减印刷和邮寄的费用等的效果。不过，由于难以访问网站的股东有权要求公司提供书面股东大会资料，因此如果有此请求，将与往常一样向该股东发送书面文件。

上市公司有义务引进本制度。另一方面，不是上市公司的公司是否导入本制度是任意的，但在导入时，需要根据股东大会的特别决议进行采取本制度的章程变更，进行该内容的登记。

２　股东提案权滥用的限制

股东有权在股东大会上提出决议事项（股东提案权），但有时会有一名股东提出庞大的议案等情况，也有在审判中被判断为滥用股东权的事例。

在此次修改中，作为限制股东提案权滥用的措施，股东可以在同一股东大会上提交的议案数量限制为10个。另外，议案的数量被限制的仅是关于议案要领通知请求权（股东要求将想要提案的议案预先记载在召集通知中的权利），对于议题的提案权和作为会场中的议案提案权，没有设置数量的限制。另外，本修改仅适用于设置董事会的公司。

３　有关董事报酬等规则的调整

(1)　报酬等决定方针的决定

到目前为止，关于设置指名委员会等的公司，必须决定报酬等的决定方针。根据本次修改，对于设置监事会的公司中公开公司且大公司发行的股票，负有提交有价证券报告书义务的公司，以及设置监事等委员会的公司，董事会作为关于董事个人报酬等内容的决定的方针，必须规定法务省令规定的事项。另外，该规定不适用于章程或股东大会决议中具体规定了个人报酬等的情况。

(2)　业务报告记载事项的扩充

对于高管的报酬等，有人指出，在业务报告中披露的内容不充分时，应当对其进行补充。

在本次修改中，作为与（1）相关的事项，董事会除了需要在业务报告中记载关于董事的个人报酬等内容的决定的方针相关的事项之外，还需要记载包括金钱报酬限额在内的股东大会决议的内容、从董事会接受委托的董事等决定了董事的个人报酬等时的相关事项等，被追加作为业务报告的记载事项。另外，和修改前一样，没有将公开个人报酬额本身作为义务。

(3)　其他

作为董事的报酬，赋予股票或新股预约权的情况下，股东大会应决议其上限等，对于上市公司，还规定了董事不进行缴纳就可以获得发行股票或新股预约权等作为报酬。

４　新设公司补偿及D&O保险有关规定

新规定了公司对董事等因执行职务受到责任追究等而产生的费用等进行补偿（公司补偿），规定了进行公司补偿所需的手续和信息公开的义务等。同样，关于公司职员赔偿责任保险（D&O保险）也设置了新的规定，规定了必要的手续等。

５　外部董事的导入

在此次修改中，关于上市公司等（设置监事会公司中的公开公司和大公司，对发行的股票负有提交有价证券报告书义务的公司），有义务设置公司外部董事。不过，关于上市公司，几乎所有的公司都已经设置了公司外部董事，所以对实务的影响是有限的。

另外，作为公司外部董事的必要条件，要求不执行公司或子公司的业务，但设置了即使执行了董事会委托的业务也不失去公司局外性的规定。

６　小结

除上述内容外，本次修订还对公司债券管理辅助者制度的创立等有关公司债券管理的规则进行了修改，另外，作为新的企业重组手法，股份公司在将其他股份公司子公司化的情况下，可以将本公司的股份交付给其他股份公司的股东，创立了股份交付制度等。

本事务所从上市企业到中小企业，广泛处理公司法相关法务。不局限于本次的修改，欢迎随时咨询。