执笔：高山大地  律师

1.证券化的基本结构

　所谓证券化是指，需要资金的组织（发起人）仅以自己持有的资产（原始资产）所产生的资金流作为支撑筹措资金的手段。具体来说，就是把原始资产转让给其他组织（SPV），从该SPV处获得转让款。SPV以原始资产的信用力为基础向投资者募集资金。

　由此，发起人可将原资产立即变现。另外，常规贷款是以全部资产作为担保获得融资，发起人的全部资产作为抵押，如果无法还款发起人就将倒闭，而证券化情况下，即使无法返还投资者的本利，失去的仅是原始资产，对于超过原始资产价值以上的本利不负有返还义务。

    因此，筹措资金的返还原始资本被限定的责任财产的限定效果（也就是说转让和担保借款的中间的性质）是证券化的最好的优点。

2.所谓SPV

　SPV是指，证券化中原始资产的接受对象的Vehicle（组织），是独立于发起人也独立与投资者的仅以原始资产的管理运用为目的的事业主体。因此，设立SPV作为原始资产的受让人对于发起人来说，即使SPV无法返还从投资者处募集的资金而倒闭但发起人无须负任何责任，产生责任财产的限定效果，另外，对于投资者来说，即使发起人倒闭只要原始资产能正常继续产生资金流，就能回收投资，可以控制投资的风险。

　常规框架中，除了使用信托银行或者资产流动化法中的特定目的公司作为SPV外，也有时会使用株式会社或者合同会社。

3.SPV的种类

 　如上述所说，SPV介入的最大且唯一的理由是，发起人与SPV的倒闭隔离作用，所以只要能起到倒闭隔离作用的主体，也就是可以独立于发起人的权利义务的归属主体，无论何种Vehicle都能成为SPV。上述列举了成为SPV的代表性权利义务归属主体，但有时，医疗法人或一般社团法人等也可能成为SPV。

4.证券化的优点·缺点

　证券化的目的及优点  缺点根据原始资产内容而有所不同，一般来说有以下几点：

5.不动产证券化的例子

　以下图示为证券化资产中最常见的不动产证券化的例子。不动产证券化的固有优点是：①发起人可筹措不动产销售款相应的资金，且可像以前一样使用该不动产；②有足够资金时未来可以回购不动产；③通常难以售出的不动产，只要能产生资金流就可以通过证券化筹措销售款相应的资金额等。

6.业务证券化的例子

　不动产之外，作为可证券化的资产，除借贷债权、销售款债权、诊疗报酬债权等债权，专利权、著作权、实用新型等知产之类财产权以外，只要能找到出资人，公司所进行的业务（超市、餐厅等一般业务，太阳能发电业务、酒店经营业务等初期投资需要较大资金的业务等）也可证券化。以下图表为业务证券化的例子。业务证券化的固有优点为：①可事先收到业务将来所产生的收益；②有足够资金时可回购已转让业务；③业务运营本身由发起人自己继续，无技能等经营秘密外泄等。

7.总结

综上，证券化中，除不动产外，贷款债权、销售款债权、诊疗报酬债权等的债权、专利权、著作权、实用新型等知产、飞机及船舶等动产的财产权之外，公司运营的业务其本身也能作为原始资产进行证券化。对此资金筹措有兴趣者欢迎咨询。

（2014年7月执笔）