ベトナム進出情報Q&A

ベトナムの進出の際のキーポイントや注意すべき点などをQ&A形式で
お伝えします。

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ベトナムの有限責任会社について教えてください。 ベトナムの有限責任会社について教えてください。

ベトナムの有限責任会社について教えてください。

会社の種類と内容
ベトナムの有限責任会社について教えてください。 ベトナムの有限責任会社について教えてください。

ベトナムの有限会社には、その出資者の数により一人有限会社と、二人以上有限責任会社があります。また、一人有限会社の中には、出資者の代理人を複数名置き社員総会を開催するものとこれを置かない機関設計があります。そのため、細かく分類すれば3種類の有限責任会社があることになります。

ベトナムの有限責任会社に関する定めは、主に企業法(68/2014/QH13)に定められています。有限責任会社は、出資者(会社所有者)が1人、または2人以上50人以下で分かれており、前者を一人有限責任会社、後者を二人以上有限責任会社と呼びます。一人有限責任会社には、出資者の権利義務行使における代理人として会長を設置するか、または出資者でない者で構成される社員総会による機関構成となる2つのパターンがあります。

そのため、一人有限責任会社の機関構成は、

(a):会社の会長、社長及び監査役による場合(78条1項a))

(b):社員総会、社長及び監査役(78条1項b))となり、

二人以上有限責任会社の機関構成は、

(c):社員総会、社員総会の会長、社長、(監査役会*出資者11名以上で必須)(55条)

となります。

◇出資者の権限について

出資者の権限は、一人有限責任会社の場合は代理人、二人以上有限責任会社の場合は出資者が直接行使することとなります。ただし、一人有限責任会社の場合においても、会長や社員総会構成員に出資者自らが就くことで、直接権利義務に携わることも可能です。このような出資者の決定権限は、定款内容の決定、修正、補充や、投資に関する決定、利益の使用方法から解散の決定などに及んでいます(56条2項、75条2項)。特徴としては、一人有限会社における会社の会長よりも社員総会設置時の方が決議事項は広く、二人以上有限責任会社においては、出資比率(10%)に応じた決議権限(50条)や、定款で変更ない限り社員総会の専権とされている事項(60条2項)が含まれています。

なお、会社の法定代表者について、定款に定めがない場合、一人有限責任会社においては会社の会長、社員総会会長がこれに就任し(78条2項)、二人以上有限責任会社においては社員総会により決定される定款に記載された者が法定代表者に就任します。

社員総会を設置する一部の一人有限責任会社や二人以上有限責任会社においては、社員総会から過半数の決議により社員総会の会長を選任する必要があり、社員総会の会長は主に社員総会議事の進行に関する役割を担うこととなります(57条、79条3項)。

社長は、会社の日常的な経営活動を運営する者であり、執行機関としての役割を担っています(64条、99条2項)。社長の任命権限は、一人有限責任会社においては、会長又は社員総会の決議とされています(99条1項)。なお、会長、社長、法定代表者は兼任することができます(81条1項)。二人以上有限責任会社においては、社長は社員総会の決議により選任されます(60条2項c))。

監査役は、会社の監査機関であり、一人有限責任会社においては必須の設置機関となります。これに対して、二人以上有限責任会社においては、出資者が11人以上でない限り任意の設置機関であり、11人に満たない場合は定款に定めることで設置されます(55条)。

それぞれの機関における任期は、一人有限責任会社における、社員総会構成員、社長、監査役、二人以上有限責任会社における社員総会の会長においては5年である旨法令上明記されています(57条3項、79条1項、81条1項)。他方で、一人有限責任会社における会社の会長、二人以上有限責任会社における会社の社長、監査役(会)の任期は明文化されていないため、もっぱら定款で定めることとなります。