執筆者：弁護士　堀田明希

１　下請法の改正

　下請法とは、親事業者と下請事業者との間の取引について規律した法律であり、下請事業者へ過度の負担がかからないよう、親事業者に義務を課すものでしたが、近年の急激な労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇を受け、発注者・受注者の対等な関係に基づく「構造的な価格転嫁」の実現を図るため、「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」が2025年5月16日に成立しました。

　本法律は2026年1月1日に施行される予定で、法律名の変更や規制強化など、抜本的な改正が行われています。

２　変更点

（１）法律名・用語の見直し

　従来の「下請」という用語が持つネガティブなイメージを払拭し、より対等な取引関係を表現するため、大幅な用語変更が行われます。「下請事業者」は「中小受託事業者」に、「親事業者」は「委託事業者」に変更されます。また、法律名も「下請代金支払遅延等防止法」は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に、「下請中小企業振興法」は「受託中小企業振興法」に改められます。

　余談となりますが、略称は「下請法」から「取適法」（とりてきほう）に変更となるようです。取引の適正化を図ることを目的とする法律だからということのようですが、「取」も「適」も改正法に使用されておらず略称にはなっていません。純粋に略するとすれば「中小受託者法」などにすべきでしょうし、浸透には相応の時間を要すると思いますので、当面は「旧下請法」で通用すると考えます。

（２）手形払等の禁止

　改正前は手形払いについて「割引困難な手形の交付の禁止」のみが規定されていましたが、改正後は対象取引において手形払い自体が禁止されます。従前手形で決済されていた事業者は、今年中に必ず見直しをしてください。

　さらに、電子記録債権やファクタリング等についても、支払期日までに代金相当額を得ることが困難なものは併せて禁止されることになりました。

　従いまして、改正法施行後は、基本的には現金、振込等の決済手段を用いることになります。

（３）協議を適切に行わない代金額の決定の禁止

　　改正前は価格据え置き取引に対する明確な規制がありませんでしたが、改正後は、対象取引において代金に関する協議に応じないことや、協議において必要な説明又は情報の提供をしないことによる一方的な代金額の決定が禁止されます。

　従前も、親事業者から価格改定の必要性について協議を持ち掛ける等しなければ下請法上問題とされていましたが、この点がより明確になり、委託事業者が中小受託事業者からの価格交渉を一方的に拒否することができなくなりました。

（４）運送委託の対象取引への追加

　改正前は運送の再委託のみが下請法の適用対象でしたが、物流量の増加に伴う問題への対応として、改正後は物品の運送の委託も対象取引に追加されます。

（５）従業員基準の追加

　改正前は資本金を基準に、親事業者、下請事業者該当性を判断していましたが、適用基準が拡充され、従業員の数が基準として追加されます。

　具体的には、従業員数300 人（役務提供委託等は100 人）を超える事業者が、従業員数300 人（役務提供委託等は100人）以下の事業者に対象取引を委託する場合、委託するものは委託事業者、受託するものは中小受託事業者となります。よく質問をいただくのですが、資本金基準は廃止されていませんし、従業員基準は、資本金基準とは別の基準となります。

　従いまして、下請法において親事業者、下請事業者の関係にあった事業者の資本金に変更がない場合、従業員数に関係なく改正法でも委託事業者、中小受託事業者に該当します。また、例えば委託する事業者よりも受託する事業者の資本金が大きくとも、従業員基準を充足すれば、委託者を委託事業者、受託者を中小受託事業者として同法の適用があります。

（６）その他

　以上でご説明した点以外にも、①製造委託の対象に金型以外の治具が追加、②代金の減額も遅延損害金の対象とする、③書面等の交付義務について、中小受託事業者の承諾の有無にかかわらず、必要的記載事項を電磁的方法により提供可能とするなどの改正が行われました。

３　むすび

　書面等の交付を中小受託事業者の承諾の有無にかかわらず電磁的方法により提供可能とする改正を除けば、基本的には親事業者（委託事業者）の義務を加重等する改正となっています。

　改正法施行後は、公正取引委員会の調査等も厳しくなることが推察されますので、特に親事業者（委託事業者）となる事業者については改正内容をしっかりと確認することをお勧めいたします。

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